Società di persone
Da Wikiversità, l'università aperta.
Ne distinguiamo tre.
|
[modifica] La societa’ semplice.
È l’unico tipo di società non commerciale. Può esercitare solo attività diverse da quelle indicate all’articolo 2195, dunque attività economicamente marginali.
[modifica] La costituzione.
Avviene attraverso la stipulazione del relativo contratto sociale. Esso non è vincolato a forme particolari, salve quelle richieste dalla natura dei beni conferiti. Al contratto sociale possono portarsi modificazioni successive, ma solo con il consenso di tutti i soci (ad eccezione della presenza di disposizioni che stabiliscano modificazioni a maggioranza sul contratto stesso). La società semplice non richiede registrazione.
[modifica] Amministrazione e rappresentanza.
L’amministrazione della società semplice consiste nel formare le decisioni relative alla gestione della società (ambito interno e rapporti fra soci). Risponde alla regola stabilità per legge dell’amministrazione disgiuntiva attribuita a tutti i soci. Spetta quindi a tutti i soci, ognuno può compiere da solo le operazioni sociali ma ogni altro socio può opporsi all’operazione prima che questa sia compiuta. Qualsiasi eventuale conflitto è risolto con il parere della maggioranza.
In caso di amministrazione congiuntiva un solo amministratore può prendere decisioni solamente in caso di estrema necessità di salvare l'impresa.
La rappresentanza invece è il potere di compiere in nome e per conto della società atti giuridici che la impegnano nei confronti dei terzi (ambito esterno). Spetta a ciascun socio amministratore e si estende a tutti gli atti che rientrano nell’oggetto sociale.
Generalmente Amministrazione e Rappresentanza coincidono ma il contratto sociale può derogare alla regola.
[modifica] Autonomia patrimoniale.
Ha autonomia patrimoniale imperfetta.
[modifica] Lo scioglimento della società semplice e del rapporto sociale.
Le cause dello scioglimento della società semplice sono quelle che valgono per tutte le società con l’aggiunta della venuta meno della pluralità dei soci. Dopo lo scioglimento si apre la fase di liquidazione, ma non sorge alcun problema per la cancellazione della registrazione.
Diverso è lo scioglimento del singolo rapporto sociale, che vede l’uscita di uno dei soci dalla società che resta però in vita. Le cause sono 3: Morte (gli eredi non hanno diritto di subentrare), Recesso (atto unilaterale del socio), Esclusione del socio (Che può essere di diritto o facoltativa).
[modifica] Conseguenze dello scioglimento del singolo rapporto sociale
Il socio o i suoi eredi hanno diritto alla quota di liquidazione, calcolata sulla situazione patrimoniale della società alla data dello scioglimento, ma continua (no) a rispondere delle obbligazioni sociali nate prima dello scioglimento.
[modifica] Società in nome collettivo
È una società commerciale. Si caratterizza perché la responsabilità personale dei soci non può essere limitata o esclusa. Vige l’obbligo di registrazione e di pubblicità dei fatti sociali. Per la costituzione della società è richiesta la forma dell’atto pubblico o della scrittura privata autenticata. L’Atto Costitutivo deve indicare:
- Nome, domicilio e cittadinanza dei soci.
- La ragione sociale (che ha la stessa funzione del nome per la persona fisica).
- Il nome dei soci con Amministrazione e rappresentanza.
- Sede della società.
- Oggetto Sociale.
- Conferimenti di ciascun socio.
- Quote di ciascun socio negli utili e nelle perdite.
In caso di mancata registrazione la società esiste ugualmente ma è trattata come società irregolare.
[modifica] Amministrazione e rappresentanza.
L’amministrazione della società in nome collettivo segue le stesse regole della società semplice. Per la Rappresentanza vale la regola per cui l’amministratore con rappresentanza può compiere tutti gli atti che rientrano nell’oggetto sociale, salve le limitazioni risultanti dall’atto costitutivo. È previsto però un regime di pubblicità che comporta il deposito delle firme presso l’ufficio del registro delle imprese.
[modifica] Autonomia patrimoniale.
Ha autonomia patrimoniale imperfetta. I soci rispondono solidalmente e illimitatamente per le obbligazioni sociali. I creditori sociali possono contare sulla responsabilità personale dei soci, ma tale responsabilità è sussidiaria perché i creditori devono prima escutere il patrimonio della società. Se nel contratto sociale è previsto che uno dei soci non risponda delle obbligazioni sociali, i creditori della società possono ugualmente rivolgersi contro di lui che sarà costretto a pagare, salvo poi agire in regresso contro gli altri soci.
[modifica] Il capitale sociale.
La legge si preoccupa di garantire l’integrità del capitale sociale, a tutela dei creditori della società. È vietata la ripartizione di somme tra soci se non per utili realmente conseguiti. Se si registra una perdita di capitale sociale non può farsi luogo a ripartizione di utili fino a che il capitale non sia reintegrato.
[modifica] Scioglimento della società in nome collettivo e del rapporto sociale.
Le cause dello scioglimento della società semplice sono quelle che valgono per tutte le società con l’aggiunta di: provvedimento dell’autorità governativa e fallimento della società. Di seguito allo scioglimento si procederà con liquidazione e cancellazione. Il singolo rapporto sociale si scioglie per le stesse cause della società semplice (morte, recesso o esclusione).
[modifica] La Società in accomandita semplice
È una società commerciale di persone, soggetta a registrazione. Particolarità è l’esistenza di due distinte categorie di soci: Gli accomandatari (che rispondono solidalmente e illimitatamente per le obbligazioni sociali) e gli accomandanti (che rispondono limitatamente alla quota conferita). L’atto costitutivo deve indicare i soci accomandatari e gli accomandanti. La ragione sociale deve essere costituita dal nome di almeno uno dei soci accomandatari seguito dall’indicazione “società in accomandita semplice”.
[modifica] Amministrazione.
L’amministrazione della società in accomandita semplice può essere conferita soltanto ai soci accomandatari. La nomina degli amministratori richiede il consenso unanime di tutti gli accomandatari.
[modifica] Divieto di ingerenza.
I soci accomandanti non possono compiere atti di amministrazione ne trattare o concludere affari in nome della società. Non significa che gli accomandanti non possano occuparsi in nessun modo di nessun affare sociale, ma possono compiere singoli affari per cui abbiano ricevuto procura speciale. Inoltre possono prestare la loro opera sotto la direzione degli amministratori e dare autorizzazioni o pareri per determinate operazioni e compiere atti di ispezione e sorveglianza.
[modifica] Lo scioglimento della società semplice e del rapporto sociale.
Le cause dello scioglimento della società semplice sono quelle che valgono per la società in nome collettivo con l’aggiunta del venir meno di tutti i soci accomandanti (o tutti i soci accomandatari). In questo caso lo scioglimento non è immediato, ma solo 6 mesi dopo per dar tempo, eventualmente, di sostituire i soci venuti meno. Per il singolo rapporto sociale sono previsti trasferimento di quota dell’accomandante sia inter vivos (atto fra vivi attraverso il quale un terzo soggetto subentra ad un socio) sia mortis causa (trasmissione all’erede).
